Formation conseil d’administration

Le conseil d’administration dispose d’un pouvoir général d’orientation, d’évocation et de contrôle, sans empiéter sur les pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires. Véritable organe d’émulation, de développement et de gestion de l’entreprise, son mode de fonctionnement doit être clair et précis.

 
Maîtriser les règles de composition et de fonctionnement du conseil d’administration

• Analyser la composition du conseil d’administration
  • Les conditions de nomination des administrateurs
  • Le cumul des mandats : pratiquer les règles de comptabilisation
• La dissociation des fonctions de président et de directeur général
  • Les modalités du choix
  • Les attributions respectives
  • L’articulation avec le conseil
  • Les aménagements possibles
• Maîtriser le fonctionnement du conseil d’administration
  • Les réunions du conseil et la visioconférence
  • L’information : cerner les droits du conseil
  • Les décisions du conseil : procédures de vote, contestations, annulations

Optimiser les pouvoirs du conseil d’administration

• Les pouvoirs légaux du conseil d’administration
• Prévoir les aménagements statutaires
• Fixer les limites
• Les délégations de pouvoirs
• Les obligations en matière d’information
• Les rapports avec le CE
• Exercice d’application : rédaction des points essentiels du rapport de gestion

La rémunération des administrateurs

• Calcul des jetons de présence
• Rémunération des fonctions politiques et des fonctions techniques
• Publication des rémunérations
• Les bonnes pratiques en matière de gouvernance

Préparer le contrôle des commissaires aux comptes

• La participation au conseil (rôle, mission)
• Le rapport du président et l’importance de la justification de ses appréciations
• L’étendue des responsabilités

La responsabilité des administrateurs (vis-à-vis des actionnaires)

• Conventions conclues entre un administrateur et la société
• Exercice d’application : recherche des conventions réglementées ou non
• Violation de la loi ou des statuts
• Faute de gestion
• Sanctions pénales